证券代码：601777 证券简称：力帆科技 公告编号：临2021-064
力帆科技（集团）股份有限公司
关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
l力帆科技（集团）股份有限公司（以下简称“力帆科技”或“公司”）拟与吉利汽车控股有限公司（以下简称“吉利汽车”）共同投资设立合资公司（以下简称“目标公司”，以工商注册名称为准），目标公司注册资本为人民币6亿元，公司以货币资金方式投资人民币3亿元，持股比例50%，吉利汽车以货币资金方式投资人民币3亿元，持股比例50%。经双方协商一致，双方可另行指定主体进行出资。
l力帆科技与吉利汽车存在关联关系，本次投资事项构成关联交易，但不构成重大资产重组。
l本次投资交易已经公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。
l除本次关联交易外，过去12个月内公司与同一关联人发生的关联交易金额为3,115.67万元，与不同关联人之间未发生过交易类别相关的关联交易，累计金额未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，本次交易无需提交股东大会审议。
l合资公司设立尚需相关主管部门批准，存在一定不确定性；合资公司设立后，在未来实际经营过程中可能面临宏观经济、行业政策、市场开拓、经营管理等方面的不确定性因素，未来收益亦存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意风险。
一、对外投资暨关联交易概述
公司拟与吉利汽车在重庆市两江新区直管区设立合资公司，目标公司经营范围为整车的设计、研发、销售（含配件、零部件加工设备、汽车装饰）；货物进出口、代理进出口、技术进出口；软件开发；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让。目标公司注册资本为人民币6亿元，其中公司以货币资金方式出资人民币3亿元，持股比例50%，吉利汽车以货币资金方式出资人民币3亿元，持股比例50%。
公司持股5%以上的股东重庆江河汇企业管理有限责任公司与吉利汽车为同一实际控制人，且公司董事杨健先生为吉利汽车的执行董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规的规定，本次投资事项构成关联交易，但不构成重大资产重组。
本次与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易事项已经公司第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见及独立意见，与该项交易有关的关联董事已回避表决。
除本次关联交易外，过去12个月内公司与同一关联人发生的关联交易金额为3,115.67万元，与不同关联人之间未发生过交易类别相关的关联交易，累计金额未达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，本次交易无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一） 关联方的基本信息
企业名称：吉利汽车控股有限公司
注册地址：P.O. Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands
注册资本：240,000,000 HKD
成立日期：1996年6月5日
经营范围：主要从事乘用车及核心零部件的研发、生产和销售
主要股东：Proper Glory Holding Inc.26.85%，浙江吉利汽车有限公司8.11%等。
实际控制人：李书福
关联关系：公司持股5%以上的股东重庆江河汇企业管理有限责任公司与吉利汽车为同一实际控制人，且公司董事杨健先生为吉利汽车的执行董事。
（二） 主要财务数据
经审计，截至2020年12月31日，吉利汽车资产总额1,108.16亿元，净资产642.13亿元，2020年1-12月实现营业收入921.14亿元，净利润64.41亿元。
三、关联交易标的的基本情况
公司名称：待定，以工商注册名称为准
公司类型：有限责任公司
注册地址：重庆市两江新区直管区
注册资本：600,000,000元
经营范围：整车的设计、研发、销售（含配件、零部件加工设备、汽车装饰）；货物进出口、代理进出口、技术进出口；软件开发；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让。
股权结构：
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股东名称 |
出资额（万元） |
出资比例 |
出资方式 |
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力帆科技 |
30,000 |
50% |
货币资金 |
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吉利汽车 |
30,000 |
50% |
货币资金 |
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合计 |
60,000 |
100% |
- |
双方应按照目标公司章程的规定支付投资款。经双方协商一致，双方可另行指定主体进行出资。
目标公司收到双方投资款后，出于开展整车（包括但不限于换电车型）的研发、销售和运营等业务之目的，投资款将主要用于研发、运营强化、市场开拓、品牌维稳等日常运营及目标公司的其他生产经营活动。
目标公司的设立尚需相关主管部门批准，拟设公司名称、注册地址、经营范围等信息最终以工商部门核定为准。
四、投资合作协议的主要内容
公司就本次交易拟与吉利汽车签署《投资合作协议》（以下简称“本协议”）的主要条款如下：
1、出资比例
公司以货币资金方式出资人民币3亿元，持股比例50%，吉利汽车以货币资金方式出资人民币3亿元，持股比例50%。
2、目标公司组织架构
（1）目标公司设股东会，股东会由全体股东组成，是目标公司的最高权力机构。目标公司股东会决议由股东按照各自的股权比例行使表决权。
（2）目标公司设董事会，董事会成员6人，其中力帆科技有权委派3名董事，吉利汽车有权委派3名董事，董事长由董事会全体董事的过半数选举产生。董事每届任期3年，任期届满后，连选可以连任。
（3）目标公司设监事会，由3名监事组成，其中由力帆科技和吉利汽车各委派1名，另1名为职工代表监事。监事会主席由监事会以全体监事的过半数选举产生，依据公司法及公司章程的规定行使职权。监事每届任期3年，从股东会决议通过之日起计算。
（4）目标公司总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员均由力帆科技提名并经目标公司董事会决定聘任。双方应当以维护目标公司发展为首要原则，协助目标公司健康稳定发展。
3、业务安排
3.1业务管理
吉利汽车将全力支持目标公司的造车业务管理与运营，并与力帆科技共同推动力帆科技汽车产业转型升级，依托吉利汽车在造车全环节的体系化优势和专业能力，通过精细管理与产业赋能，对力帆科技汽车研发体系、供应链管理、技术平台、销售渠道及体系化的全制造管理方案进行整合、完善和升级，实现共赢发展。同步构建全价值链的质量生态，确保研发、制造、供应链、售后服务等全环节质量，推行“零缺陷”理念，聚焦用户需求、快速响应，推进售后AAA服务示范站建设，完善服务标准，打造用户忠诚服务质量。同时与力帆科技强强联合、融合发展，为力帆科技新能源制造业的转型升级和高质量发展探索全新路径。
3.2产业协同
双方将协调出行公司、换电服务公司，匹配车型，合力打造换电网络生态的构建，推动城市换电标准化的发展。目标公司将持续对旗下整车进行产品研发与升级，满足市场需求，为上市公司创造更多价值。
4、违约责任
协议双方应严格遵守本协议约定履行义务，任何一方违反本协议约定应向守约方承担违约责任，赔偿因违约行为给守约方造成的全部直接经济损失。任何一方违反本协议，致使守约方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述任何费用、责任或损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿守约方，但不应包括守约方因违约行为失去的在正常情况下可以获得的利益等其他间接经济损失。
5、生效条件
协议经双方法定代表人/授权代表签署及加盖印章后正式生效。自协议生效后，双方应尽快以本协议所确立之宗旨及条件积极磋商并订立正式的合资协议及目标公司章程。
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易遵循公平、公正、公允、互利的原则，经双方协商一致同意，双方均以货币资金方式出资新设立合资公司，本次交易按照出资金额确定双方股权比例，交易定价公允合理，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
六、交易目的和对公司的影响
本次投资有利于推动公司汽车产业转型升级，重点布局整车（包括但不限于换电车型）的研发、销售和运营等领域，推进产品在乘用车市场份额的快速提升，促进公司未来业务持续、健康、稳定发展。
目标公司在未来实际经营过程中可能面临宏观经济、行业政策、市场开拓、经营管理等方面的不确定性因素，未来收益存在不确定性。
公司本次使用自有资金与关联方共同投资设立合资公司，投资金额及投资风险整体可控，不会对公司财务状况及正常生产经营产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
七、关联交易履行的审议程序
（一）独立董事的事前认可意见和发表的独立意见
1、独立董事事前认可意见
经审核，公司独立董事认为公司本次使用自有资金与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易事项符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。本次关联交易遵循自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则，且有利于拓展公司业务，提升公司综合竞争力，推动公司持续健康发展，进而为全体股东创造更大价值，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意将《关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》提交公司第五届董事会第七次会议审议，关联董事应当回避表决。
2、独立董事独立意见
经审核，公司独立董事认为公司本次使用自有资金与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易事项履行了必要的审议程序，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。公司本次使用自有资金与关联方共同投资设立合资公司的投资金额及投资风险整体可控，不会对公司财务状况及正常生产经营产生重大不利影响，审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次使用自有资金与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易事项。
（二）董事会表决情况
公司第五届董事会第七次会议对《关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》进行了审议，关联董事徐志豪、杨健、钟弦回避表决，董事会其余6名董事参与表决并一致通过。
（三）监事会表决情况
公司第五届监事会第六次会议对《关于与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》进行了审议，监事会3名监事参与表决并一致通过。
八、备查文件
1.第五届董事会第七次会议决议；
2.第五届监事会第六次会议决议；
3.独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见；
4.独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
力帆科技（集团）股份有限公司董事会
2021年12月14日
