证券代码：601777 证券简称：力帆科技 公告编号：临2024-005
力帆科技（集团）股份有限公司
关于与浙江吉润汽车有限公司签订股东协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
l力帆科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟与控股子公司重庆睿蓝汽车科技有限公司（以下简称“睿蓝科技”或“目标公司”）及其少数股东浙江吉润汽车有限公司（以下简称“吉润汽车”）共同签订股东协议。
l公司与吉润汽车存在关联关系，本次交易事项构成关联交易，但不构成重大资产重组。
l本次关联交易已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，独立董事专门会议对本次交易事项进行了审核，全体独立董事一致同意。因本次拟签订的股东协议不涉及具体金额，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
l除日常关联交易外，过去12个月内公司与同一关联人发生的关联交易累积金额为50,205.34万元，与不同关联人之间未发生相同交易类别下标的相关的关联交易。
一、关联交易概述
2021年12月，公司与吉利汽车控股有限公司（以下简称“吉利汽车”）就共同投资成立睿蓝科技事宜签署《投资合作协议》，并于2022年1月成立合资公司睿蓝科技。2023年6月，公司与吉润汽车签署《增资协议》，共同对睿蓝科技增资，增资总额为85,000万元，增资完成后，公司对其持股比例由原50%增加至55%，吉润汽车对其持股比例由原50%下降至45%。为进一步约定睿蓝科技股东之间权利义务等事项，规范对睿蓝科技的管理，加快推动公司汽车产业的转型升级和产品在乘用车市场份额的提升，公司拟与控股子公司睿蓝科技及其少数股东吉润汽车共同签订股东协议。
吉润汽车系吉利汽车的控股子公司，与公司持股5%以上的股东重庆江河汇企业管理有限责任公司为同一实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次签订股东协议事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易事项已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，公司独立董事专门会议对本议案进行了审核，全体独立董事一致同意，关联董事已回避表决。因本次拟签订的股东协议不涉及具体金额，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人发生的关联交易金额为50,205.34万元，与不同关联人之间未发生过交易类别相关的关联交易，累计金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值的5%。
二、关联人介绍
（一） 关联人关系介绍
吉润汽车与公司持股5%以上的股东重庆江河汇企业管理有限责任公司为同一实际控制人，符合《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条规定的关联关系情形，为公司关联法人，本次交易事项构成关联交易。
（二） 关联人基本情况
1. 公司名称：浙江吉润汽车有限公司
2. 企业性质：有限责任公司（中外合资）
3. 统一社会信用代码：913302007503509310
4. 注册地址：浙江省宁波市北仑区新碶大港五路2幢2号1001室
5. 法定代表人：淦家阅
6. 注册资本：79,000万美元
7. 成立时间：2003年05月27日
8. 经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；机动车修理和维护；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；通讯设备修理；技术进出口；企业管理；进出口代理；货物进出口；软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；成品油批发（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9. 主要股东：Centurion industries Limited持股93.4492%，浙江福林国润汽车零部件有限公司持股5.5508%，浙江吉利汽车有限公司持股1%。
10. 吉润汽车依法存续且经营状况良好，具备履约能力，非失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1.交易的名称和类别
交易标的：重庆睿蓝汽车科技有限公司
交易类别：签署股东协议
2.权属状况：
标的资产权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。
3.睿蓝科技不存在被列为失信被执行人的情形。
（二）标的公司基本情况
1. 企业性质：有限责任公司（外商投资企业投资）
2. 统一社会信用代码：91500000MA7G71BG6U
3. 注册地址：重庆市两江新区鸳鸯街道金山大道668号
4. 法定代表人：娄源发
5. 注册资本：145,000万元人民币
6. 成立时间：2022年01月24日
7. 经营范围：一般项目：汽车零部件研发，工业设计服务，汽车新车销售，新能源汽车整车销售，汽车零配件零售，汽车零配件批发，汽车装饰用品销售，新能源汽车换电设施销售，新能源汽车电附件销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，技术进出口，进出口代理，货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8. 主要股东：力帆科技（集团）股份有限公司持股55%，浙江吉润汽车有限公司持股45%
9. 最近一年又一期主要财务指标：
单位：万元
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2022年12月31日（经审计） |
2023年9月30日（未经审计） |
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资产总额 |
375,916.03 |
685,719.52 |
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负债总额 |
313,748.35 |
577,020.78 |
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净资产 |
62,167.68 |
108,698.74 |
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2022年度（经审计） |
2023年1-9月（未经审计） |
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营业收入 |
583,948.74 |
217,895.82 |
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净利润 |
1,558.84 |
-39,392.56 |
四、关联交易协议的主要内容
1. 合作目标：公司与吉润汽车致力于通过目标公司，以共同推动力帆汽车产业转型升级为支点，重点布局整车（包括但不限于换电车型）的研发、销售和运营等领域，推动产品在乘用车市场份额的快速提升。
2. 经营范围：公司与吉润汽车同意在目标公司的经营范围中新增“蓄电池租赁”。
调整后的目标公司的经营范围为：一般项目：汽车零部件研发；工业设计服务；汽车新车销售；新能源汽车整车销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；汽车装饰用品销售；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车电附件销售；蓄电池租赁；技术进出口；进出口代理；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
目标公司经营范围以在市场监督管理局注册登记的范围为准。
3. 股东会组成：目标公司设股东会，股东会由全体股东组成，是目标公司的最高权力机构。目标公司股东会决议由股东按照各自的实缴出资比例行使表决权。
(1) 决定目标公司的经营方针和投资计划；
(2) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
(3) 审议批准董事会的报告；
(4) 审议批准监事会的报告；
(5) 审议批准目标公司的年度财务预算方案、决算方案；
(6) 审议批准目标公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(7) 决定目标公司对外投资事项（含委托理财、委托贷款等），包括对任何其他公司的任何股权性投资；
(8) 批准目标公司的关联交易事项；
(9) 批准目标公司对外融资事项；
(10) 在经批准年度预算额度外，批准目标公司日常经营之外的、单笔金额500万元以上，或一年内累计金额达到最近一期目标公司经审计净资产之1%以上的资产处置；
(11) 在经批准年度预算额度外，批准目标公司单笔金额2,000万元以上，或一年内累计金额达到最近一期目标公司经审计净资产之3%以上的资本性支出；
(12) 批准股东质押其所持有的目标公司股权；
(13) 批准目标公司单笔金额10万元以上的捐赠；
(14) 批准目标公司对外提供担保；
(15) 批准股东对外转让股权；
(16) 对目标公司增加或者减少注册资本作出决议；
(17) 对发行目标公司债券作出决议；
(18) 对目标公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(19) 修改目标公司章程；
(20) 审议批准目标公司员工股权激励方案；
(21) 批准目标公司向任何第三方转让目标公司的知识产权。
股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
5. 股权转让：目标公司股东之间可以相互转让其部分或全部股权，但各方特别约定：
任一股东（“拟转让方”）均不得在没有取得另一股东事先书面同意及股东会同意的情况下，向任何第三方转让其持有的目标公司全部或部分股权。如拟转让方获得前述同意，另一股东需配合制作相关法律文件及工商变更手续。
优先购买权：经同意转让的股权，在同等条件下，另一股东享有优先购买权。拟转让方应就其股权转让事项书面通知另一股东，另一股东应自接到书面通知之日起三十（30）日内予以答复是否愿意购买拟转让的全部或部分股权，未答复的或未达成一致的，则应视作其已同意转让方按通知设定的条款和条件向通知中所述拟受让方转让，则拟转让方可以按通知设定的条款和条件向拟受让方转让、出售或以其他方式处置该等股权。拟转让方应在与拟受让方签署书面协议后十四（14）日内将该书面协议的副本提供给另一股东。
股东向其关联方转让目标公司股权的，不受上述约定限制，另一股东不享有优先购买权，且需配合制作相关法律文件及工商变更手续。但拟转让方应提前三十（30）日通知另一股东，并提供拟转让方与其关联方存在关联关系的证明文件，且该关联方应具备相应履约能力。
未经另一方同意，股东均不得将目标公司股权转让给另一股东的竞争对手。竞争对手指与另一股东或其关联方主营业务相同或相似或存在竞争关系的第三方，但不包括拟转让方的关联方。
五、本次交易对公司的影响
本次与关联方签署股东协议，旨在进一步明确股东权利义务，规范对目标公司的管理，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
六、关联交易履行的审议程序
（一）董事会表决情况
公司第五届董事会第二十八次会议对《关于与浙江吉润汽车有限公司签订股东协议暨关联交易的议案》进行了审议，关联董事刘金良先生、戴庆先生回避表决，董事会其余7名董事参与表决并一致通过。
（二）独立董事专门会议审议情况
通过对公司与关联方签订股东协议事项进行充分了解，对该事项涉及的相关资料予以认真核查，公司独立董事认为本次关联交易事项符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司与关联方通过签订股东协议进一步约定股东之间权利义务等事项，有利于规范对子公司的管理，符合公司的发展利益和实际经营情况，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，一致同意将该议案提交公司第五届董事会第二十八次会议审议，关联董事应当回避表决。
七、历史关联交易情况
至本次关联交易发生前，本年度内公司与吉润汽车累计已发生的各类关联交易除日常关联交易外的金额为0。本次交易前12个月内公司与同一关联人发生关联交易事项的进展情况：
2023年6月19日，公司召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向重庆睿蓝汽车科技有限公司增资暨关联交易的议案》，同意公司与吉润汽车共同对睿蓝科技增资，增资总额为85,000万元。其中，公司出资人民币49,417.54万元认缴49,750万元注册资本，吉润汽车出资人民币35,582.46万元认缴35,250万元注册资本。增资完成后，睿蓝科技的注册资本由60,000万元增加至145,000万元，公司对其持股比例由原50%增加至55%，吉润汽车对其持股比例由原50%下降至45%。公司与吉润汽车已完成实缴出资，睿蓝科技于2023年6月26日办理完成相关工商变更登记手续。
特此公告。
力帆科技（集团）股份有限公司董事会
2024年1月16日
