力帆科技（集团）股份有限公司
2021年第三次临时股东大会
会议资料
2021年12月29日
力帆科技（集团）股份有限公司
2021年第三次临时股东大会
文 件 目 录
议案一：关于修改《公司章程》的议案.....................................1
议案二：关于增加2021年度日常关联交易预计额度的议案..................6
议案一
力帆科技（集团）股份有限公司
关于修改《公司章程》的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
基于公司经营发展需要，力帆科技（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）增设一名联席总裁，拟对现行《力帆科技（集团）股份有限公司章程》相关条款进行如下修订：
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原条款 |
修改后条款 |
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第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总裁（副总经理）、董事会秘书、财务负责人。 |
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的联席总裁（联席总经理）、副总裁（副总经理）、董事会秘书、财务负责人。 |
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第一百一十九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁（总经理）、董事会秘书；根据总裁（总经理）的提名，聘任或者解聘公司副总裁（副总经理）、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁（总经理）的工作汇报并检查总裁（总经理）的工作； （十六）按照股东大会的决议，设立战略、审计、提名、薪酬和其他董事会专门委员会，并选举其成员； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会就上文（四）、（五）、（六）、（七）及（十二）各项作出的决议事项必须由三分之二以上董事表决同意。董事会审议对外担保事项由出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经三分之二以上独立董事同意方可对外担保。其余事项可以由半数以上董事表决同意。
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第一百一十九条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总裁（总经理）、联席总裁（联席总经理）、董事会秘书；根据总裁（总经理）、联席总裁（联席总经理）的提名，聘任或者解聘公司副总裁（副总经理）、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁（总经理）、联席总裁（联席总经理）的工作汇报并检查总裁（总经理）、联席总裁（联席总经理）的工作； （十六）按照股东大会的决议，设立战略、审计、提名、薪酬和其他董事会专门委员会，并选举其成员； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会就上文（四）、（五）、（六）、（七）及（十二）各项作出的决议事项必须由三分之二以上董事表决同意。董事会审议对外担保事项由出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经三分之二以上独立董事同意方可对外担保。其余事项可以由半数以上董事表决同意。 |
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第一百四十三条 公司设总裁（总经理）1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁（副总经理），由总裁提名，董事会聘任或解聘。 公司总裁（总经理）、副总裁（副总经理）、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 |
第一百四十三条 公司设总裁（总经理）1名、联席总裁（联席总经理）1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁（副总经理），由总裁、联席总裁提名，董事会聘任或解聘。 公司总裁（总经理）、联席总裁（联席总经理）、副总裁（副总经理）、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。 |
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第一百四十六条 总裁（总经理）每届任期3 年，总裁（总经理）连聘可以连任。 |
第一百四十六条 总裁（总经理）、联席总裁（联席总经理）每届任期3 年，总裁（总经理）、联席总裁（联席总经理）连聘可以连任。 |
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第一百四十七条 总裁（总经理）对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁（副总经理）、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总裁（总经理）列席董事会会议。 |
第一百四十七条 总裁（总经理）、联席总裁（联席总经理）对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁（副总经理）、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总裁（总经理）、联席总裁（联席总经理）列席董事会会议。 |
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第一百五十条 总裁（总经理）可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁（总经理）辞职的具体程序和办法由总裁（总经理）与公司之间的劳务合同规定。
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第一百五十条 总裁（总经理）、联席总裁（联席总经理）可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁（总经理）、联席总裁（联席总经理）辞职的具体程序和办法由总裁（总经理）、联席总裁（联席总经理）与公司之间的劳务合同规定。 |
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第一百五十一条 副总裁（副总经理）由总裁（总经理）提名，董事会聘任。副总裁（副总经理）协助总裁（总经理）开展工作。 |
第一百五十一条 副总裁（副总经理）由总裁（总经理）、联席总裁（联席总经理）提名，董事会聘任。副总裁（副总经理）协助总裁（总经理）、联席总裁（联席总经理）开展工作。 |
除上述修改外，《公司章程》其他条款不作修改。
提请股东大会授权董事会及其授权人士办理修改后《公司章程》的工商变更备案手续。
本议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。
力帆科技（集团）股份有限公司董事会
2021年12月29日
议案二
力帆科技（集团）股份有限公司
关于增加2021年度日常关联交易预计额度的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
2021年4月30日召开的公司2020年年度股东大会，审议通过了《关于2020年度日常关联交易实施情况及2021年度日常关联交易计划的议案》，现根据实际经营情况，公司（包含下属分、子公司）拟增加与浙江吉利汽车有限公司贵阳分公司、枫盛汽车科技集团有限公司及其子公司2021年度日常关联交易预计金额不超过500,000,000元。具体情况如下：
单位：人民币元
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关联交易类别 |
关联人 |
原2021年度预计金额 |
截止2021年11月30日已发生金额 |
本次增加预计金额 |
本次增加后2021年度预计金额 |
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向关联人购买原材料、服务 |
浙江吉利汽车有限公司贵阳分公司 |
不超过350,000,000 |
295,185,426.78 |
不超过450,000,000 |
不超过800,000,000 |
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向关联人销售产品、商品 |
枫盛汽车科技集团有限公司及其子公司 |
0 |
0 |
不超过50,000,000 |
不超过50,000,000 |
上述2021年度日常关联交易预计额度的有效期至公司下年度股东大会审议通过新的日常关联交易计划额度之日止。
二、关联方介绍和关联关系
（一）浙江吉利汽车有限公司
1、基本情况
公司名称：浙江吉利汽车有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：浙江省宁波市北仑区梅山街道港城路118号
法定代表人：安聪慧
注册资本：285,900万元人民币
成立日期：2002-02-17
营业期限：2002-02-17 至 2052-11-15
经营范围：汽车（含吉利美日轿车、吉利美日系列客车、多用途乘用车）及其发动机的制造和销售。机动车维修：二类机动车维修（小型车辆维修）（限分支机构经营）。 汽车零部件的制造和销售；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）；压力容器安装（凭有效许可证件经营）；普通货物仓储；企业管理咨询服务。
股东构成：浙江吉利控股集团有限公司71.05%、西安吉祥汽车产业合伙企业（有限合伙）19.55%等。
2、与公司的关联关系
本公司持股5%以上的股东重庆江河汇企业管理有限责任公司与浙江吉利汽车有限公司为同一实际控制人，且本公司董事杨健先生在该公司担任董事，符合《股票上市规则》10.1.3条第（三）款规定的情形，为本公司关联法人。
3、履约能力
公司与关联人前期同类关联交易均按约定执行，未发生违约情形。关联人经营状况及资信情况良好，具备较强的履约能力。
（二）枫盛汽车科技集团有限公司
1、基本情况
公司名称：枫盛汽车科技集团有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
住所：杭州市西湖区西溪路550号3幢
法定代表人：李良
注册资本：240,400万元人民币
成立日期：2013-04-19
营业期限：2013-04-19 至 9999-09-09
经营范围：电动汽车、汽车零部件的开发与技术服务、汽车租赁服务，投资管理，投资咨询，汽车零部件、配件的销售及相关售后服务。
股东构成：吉利汽车集团有限公司100%
2、与公司的关联关系
与本公司的关联关系：本公司持股5%以上的股东重庆江河汇企业管理有限责任公司与该公司为同一实际控制人，且本公司董事长徐志豪先生在该公司担任董事长，符合《股票上市规则》10.1.3条第（三）款规定的情形，为本公司关联法人。
3、履约能力
枫盛汽车科技集团有限公司经营情况正常，具备良好的履约能力和良好的经营诚信。
三、关联交易主要内容和定价政策
本次增加的日常关联交易预计金额主要是为满足公司正常经营的需要，公司与关联方之间发生的关联交易以市场价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，交易双方协商定价。市场价格以交易发生地的市场平均价格为准，在无市场价格参照时，以成本加合理的适当利润作为定价依据。
四、关联交易目的及对公司的影响
上述增加2021年度日常关联交易预计额度符合公司的战略发展方向和日常经营需要，能够充分发挥关联方拥有的专业资源和优势，有助于公司业务发展，提升公司市场竞争力。
上述关联人财务状况和经营情况良好，具备履约能力，上述关联交易均为公司及所属子公司日常经营活动中所必需的正常业务往来。关联交易依据公平、合理的定价原则，不会损害公司的利益，也不会损害其他中小股东的利益。上述关联交易不会对公司的独立性构成影响。
本议案已经公司第五届董事会第七次会议及第五届监事会第六次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议，关联股东审议本议案需回避表决。
力帆科技（集团）股份有限公司董事会
2021年12月29日
