证券代码：601777 证券简称：*ST力帆 公告编号：临2020-138
债券代码：136291 债券简称：16力帆02
力帆实业（集团）股份有限公司
关于股东权益变动暨控股股东、实际控制人将发生变更的
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
l 本次权益变动因执行《力帆实业（集团）股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》造成。
l 本次权益变动将使力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称“力帆股份”或“公司”）控股股东由重庆力帆控股有限公司（以下简称“力帆控股”）变更为重庆满江红股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“满江红基金”），重庆满江红企业管理有限公司（以下简称“满江红公司”）成为公司实际控制人。
一、本次权益变动的背景
2020年8月21日，重庆市第五中级人民法院（以下简称“重庆五中院”）依法作出（2020）渝05破申327号《民事裁定书》，裁定受理力帆股份重整一案，并于2020年8月21日作出（2020）渝05破193号《决定书》，指定力帆系企业清算组为力帆股份的管理人，负责开展重整各项工作。具体内容详见公司披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《公司关于法院裁定受理公司司法重整暨股票被实施退市风险警示的公告》（公告编号：临2020-086）。
2020年11月6日，管理人与重庆两江股权投资基金管理有限公司（以下简称“两江基金”）、吉利迈捷投资有限公司（以下简称“吉利迈捷”）及吉利迈捷的母公司吉利科技集团有限公司（以下简称“吉利科技集团”）共同签署《关于力帆实业（集团）股份有限公司重整投资协议》（以下简称“《投资协议》”），明确重整投资人身份并确定由吉利迈捷、两江基金共同发起设立满江红基金，以及吉利迈捷、吉利科技、或吉利迈捷/吉利科技持股比例达70%以上的绝对控股的公司（以下简称“产业投资人”）作为参与公司重整投资的实施主体。具体内容详见公司管理人披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《管理人关于重整计划（草案）之出资人权益调整方案的公告》（公告编号：临2020-118）。
2020年11月25日，力帆股份重整案第二次债权人会议及出资人组会议召开，第二次债权人会议表决通过了《力帆实业（集团）股份有限公司重整计划（草案）》，出资人组表决通过了《力帆实业（集团）股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。具体内容详见公司管理人披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《管理人关于第二次债权人会议及出资人组会议召开情况及公司股票复牌的公告》（公告编号：临2020-125）。
2020年12月1日，管理人收到了重庆五中院送达的（2020）渝05破193号之二《民事裁定书》，裁定批准力帆股份重整计划，并终止力帆股份重整程序。具体内容详见公司管理人披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）的《管理人关于重整计划获得法院裁定批准的公告》（公告编号：临2020-128）。
根据《投资协议》及《重整计划》的规定，经各方共同协商确认，确定满江红基金、产业投资人作为《重整计划》规定的参与公司重整投资的实施主体参与力帆股份重整，满江红基金通过力帆股份重整出资人权益调整程序有条件受让资本公积金转增股票，并向力帆股份提供资金；产业投资人通过力帆股份重整出资人权益调整程序有条件受让资本公积金转增股票，并向力帆提供优质产业资源、与力帆股份签署关于换电型纯电动多用途乘用车的授权协议和有关基地代加工业务的转移协议或其他代加工业务协议、推动力帆股份履行相关售后维保责任和加快推进力帆股份汽车与摩通产业转型升级。
根据重整计划中的出资人权益调整方案，力帆股份将以1,285,826,279股流通股为基数，按照每10股转增24.99695156股的比例实施资本公积金转增股票，共计转增3,214,173,721股。转增股票不向原股东分配，全部由重整投资人有条件受让。转增后，力帆股份的总股本由1,313,757,579股增至4,527,931,300股（最终转增的准确股票数量以中登上海分公司实际登记确认的数量为准）；前述27,931,300股限售股在满足条件后予以回购注销，注销完成后力帆股份总股本为4,500,000,000股。满江红基金、产业投资人将分别受让力帆股份1,349,550,000股和900,000,000股转增股票，占重整并完成限售股回购注销后公司总股本的29.99%、20%。本次资本公积金转增股票使公司原控股股东力帆控股的持股比例由约47.08%下降至约13.75%。
二、本次权益变动基本情况
（一）本次权益变动涉及的公司股份数量及比例
根据《重整计划》，力帆股份实施资本公积转增并完成限售股回购注销后，相关股东持股比例变动情况如下表：
|
股东名称 |
本次权益变动前 |
本次权益变动后 |
||
|
持股数量（股） |
持股比例（%） |
持股数量（股） |
持股比例（%） |
|
|
满江红基金 |
0 |
0.00% |
1,349,550,000 |
29.99% |
|
产业投资人 |
0 |
0.00% |
900,000,000 |
20.00% |
|
力帆控股 |
618,542,656 |
47.08% |
618,542,656 |
13.75% |
|
其他股东 |
695,214,923 |
52.92% |
1,631,907,344 |
36.26% |
|
总股本 |
1,313,757,579 |
100.00% |
4,500,000,000.00 |
100.00% |
（二）本次权益变动前后的股权控制结构的变化情况
1、公司控股股东的变化
本次权益变动前，公司原控股股东力帆控股持有力帆股份618,542,656股股票，占公司总股本的47.08%。变动前股权结构关系如下：
本次实施资本公积转增并完成限售股回购注销后，满江红基金将持有公司1,349,550,000股股票，持股比例29.99%，为公司第一大股东且可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，满江红基金将成为力帆股份控股股东。变动后股权结构关系如下：
2、公司实际控制人的变化
本次权益变动后，作为公司控股股东满江红基金的唯一普通合伙人及执行事务合伙人，满江红公司将成为公司实际控制人。
根据满江红基金合伙协议的约定，满江红公司为满江红基金的唯一普通合伙人和执行事务合伙人，负责执行合伙事务和对外代表满江红基金，满江红基金的投资及其他事务、管理和处置合伙企业的资产、行使作为被投资企业的股东或相关权益人所享有的权利、聘用第三方向合伙企业提供服务、以及对外签署、交付和履行协议或其他有约束力的文件均由唯一的普通合伙人及执行事务合伙人决定或需经其同意。
因此，满江红企业管理作为普通合伙人和执行事务合伙人，根据《合伙企业法》和合伙协议的约定，能够对作为投资型企业的满江红基金的重大经营、财务事项产生决定性的影响，满江红公司对满江红基金拥有实际控制权。
综上所述，满江红基金为上市公司控股股东，满江红公司作为满江红基金的唯一普通合伙人和执行事务合伙人，实际控制满江红基金，因此，满江红公司为上市公司实际控制人。
特此公告。
力帆实业（集团）股份有限公司董事会
2020年12月22日
