证券代码：601777 证券简称：*ST力帆 公告编号：临2020-114
债券代码：136291 债券简称：16力帆02
力帆实业（集团）股份有限公司管理人
关于全资子公司重庆力帆实业集团销售有限公司为参股子公司重庆润田房地产开发有限公司银行借款提供担保暨关联交易的公告
本公司管理人及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
● 被担保人名称：重庆润田房地产开发有限公司（以下简称“润田房地产”）
● 担保范围：重庆力帆实业集团销售有限公司（以下简称“力帆销售”）按照持股比例50%，为润田房地产到期贷款7,100万元本息50%范围内提供连带保证担保。
● 本次担保是否有反担保：无
● 力帆销售系力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称“力帆股份”或“公司”）的全资子公司，持有润田房地产50%股权，且公司董事尹喜地先生担任润田房地产董事长，公司董事尹索微女士、王延辉先生担任润田房地产董事，为此，润田房地产为公司的关联法人，本次交易构成公司为关联方提供担保的关联交易，本次对外担保构成关联担保且经公司第四届董事会第三十五次会议通过，本议案尚需提交公司最近一次股东大会审议。
一、关联担保概述
2018年5月31日，华夏银行股份有限公司重庆分行（以下简称“华夏银行”）对润田房地产发放了2亿元贷款，润田房地产旗下物业受新冠疫情影响租金减少、项目施工推迟、销售策略调整等因素影响，润田房地产无法偿还华夏银行按期贷款本金7,100万元（以下简称“到期贷款”）。经与华夏银行协商，华夏银行同意润田房地产到期贷款展期至2021年3月还款，但需润田房地产现股东力帆销售为贷款余额提供担保。
鉴于到期贷款展期无法完成，润田房地产抵押物可能被处置，力帆股份权益存在受损风险，公司拟由力帆销售为润田房地产按照持股比例50%提供同比例保证担保。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、公司名称：重庆润田房地产开发有限公司
2、股东结构：重庆力帆实业集团销售有限公司持股50%，上海睿茜企业管理有限公司持股35%，重庆竹心投资有限公司持股15%。
3、注册资本：30,000万元
4、法定代表人：尹喜地
5、成立日期：2012年8月30日
6、注册地址：重庆市江北区洋河北路6号附楼物理层6层
7、经营范围：许可项目为房地产开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件为准）。
8、主要财务指标：根据《重庆润田房地产开发有限公司审计报告》（天衡审字（2020）01965 号），润田房地产主要财务数据如下：截至2019年12月31日，润田房地产总资产266,580.77万元，净资产38,232.33万元；2019年实现营业收入77,091.91万元，净利润3,003.15万元。
（二）与上市公司的关联关系
力帆销售系力帆股份的全资子公司，持有润田房地产50%股权，且公司董事尹喜地先生担任润田房地产董事长，公司董事尹索微女士、王延辉先生担任润田房地产董事，为此，润田房地产为公司的关联法人，本次交易构成公司为关联方提供担保的关联交易。
三、关联担保的主要内容
（一）关联担保的当事方
担保人：重庆力帆实业集团销售有限公司
被担保人（债务人）：重庆润田房地产开发有限公司
债权人：华夏银行股份有限公司重庆分行
（二）担保范围
力帆销售按照持股比例50%，为润田房地产到期贷款7,100万元本息50%范围内提供连带保证担保。
（三）担保期间
力帆销售承担保证责任的保证期间为两年。
（四）担保方式
力帆销售的保证方式为连带责任保证。
四、提供关联担保的原因及对公司的影响
（一）提供关联担保的原因
力帆销售为润田房地产按照持股比例50%提供同比例保证担保，系为完成润田房地产到期贷款的展期。如展期无法完成，润田房地产为到期贷款提供的抵押物可能被处置，力帆股份权益存在受损风险。（润田房地产为到期贷款提供的抵押物为地下商业和车库，该房产2017年评估价值4.98亿元）。
（二）对公司的影响
润田房地产无法按期偿还华夏银行到期贷款，系因旗下物业受新冠疫情影响租金减少、项目施工推迟、销售策略调整等因素影响。待新冠疫情得到控制，润田房地产物业出租收入、项目施工、物业销售恢复，润田房地产有能力清偿贷款，且润田房地产为到期贷款已经提供了抵押物，因此力帆销售实际承担保证责任风险较小。
公司在实施上述担保时均已严格按照《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，执行了对外担保及关联交易的有关决策程序，关联董事在表决时进行了回避。本次关联交易对公司及全体股东公平、合理，不会损害公司及中小股东利益。本次关联担保不会对公司本期和未来财务状况、经营结果产生重大影响。
特此公告。
力帆实业（集团）股份有限公司管理人
2020年10月30日
l 报备文件
（一）第四届董事会第三十五次会议决议
（二）第四届监事会第三十四次会议决议
（三）独立董事关于第四届董事会第三十五次会议相关事项之独立意见
