证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2016-025
力帆实业（集团）股份有限公司
第三届董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
力帆实业（集团）股份有限公司（以下称“力帆股份”或“公司”）本次第三届董事会第二十七次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。本次会议通知及议案等文件已于2016年4月25日以传真或电子邮件方式送达各位董事，于2016年4月28日（星期四）以通讯表决方式召开第三届董事会第二十七次会议。本次会议应参会董事16名，实际参会董事16名，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。通讯表决方式召开的会议不涉及主持人及现场列席人员。
二、董事会会议审议情况
会议以通讯表决的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：
（一） 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司2016年第一季度报告的议案》
表决结果：16票赞成，0票弃权，0票反对。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（二） 审议通过了《关于力帆实业（集团）股份有限公司回购注销未达解锁条件的限制性股票的议案》
因公司2015年度财务业绩考核未达标，激励对象所持有的首次授予第三期及预留授予第二期待解锁限制性股票已不符合解锁条件，公司将按照首期授予限制性股票3.08元/股、预留授予限制性股票4.41元/股的价格，对411名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计19,720,000股进行回购并注销。详见公司公告《关于力帆实业（集团）股份有限公司回购注销未达解锁条件的限制性股票的公告》（公告编号：临2016-027）
表决结果：9票赞成，0票弃权，0票反对。关联董事尹明善、陈巧凤、王延辉、陈雪松、谭冲、尚游、杨永康回避表决。
独立董事意见：公司2015年度经营业绩未达到《力帆实业（集团）股份有限公司A股限制性股票激励计划（2013年度）（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）所规定的首次授予第三期及预留授予第二期解锁条件。同意公司根据《激励计划》中的有关规定，按照首期授予限制性股票3.08元/股、预留授予限制性股票4.41元/股的价格，对411名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共计19,720,000股进行回购并注销。
公司本次回购注销未达到解锁条件的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》及公司《激励计划》等的相关规定，程序合法合规，不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们对此无异议。
（三） 审议通过了《关于变更力帆实业（集团）股份有限公司注册资本及修改公司章程的议案》
公司回购注销激励对象未达解锁条件的限制性股票后，公司股本总额及股权结构发生变化，公司注册资本将由1,256,353,379元减少为1,236,633,379元，为此同意相应修改《公司章程》相应条款，修改的具体情况为：
1、第六条 公司注册资本为人民币1,256,353,379元。
修改为：
第六条 公司注册资本为人民币1,236,633,379元。
2、第十九条 公司股份总数为1,256,353,379股，均为普通股。
修改为：
第十九条 公司股份总数为1,236,633,379股，均为普通股。
股权激励的股份回购注销而修改公司章程的情形，已经
表决结果：16票赞成，0票弃权，0票反对。
三、上网公告附件
1. 《独立董事关于回购注销部分限制性股票的独立意见》
特此公告。
力帆实业（集团）股份有限公司董事会
二O一六年四月二十九日
l 报备文件
第三届董事会第二十七次会议决议
