证券代码：601777 证券简称：力帆股份 公告编号：临2015-039
力帆实业（集团）股份有限公司
关于非公开发行A股股票摊薄即期收益的
风险提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称“力帆股份”或“公司”）已于2015年5月24日召开第三届董事会第十四次会议审议通过了《非公开发行A股股票预案》。本次非公开发行向重庆力帆控股有限公司、陈卫、上海财通资产管理有限公司拟设立的资产管理计划、建信基金管理有限责任公司管理的建信昆仑资产管理计划、重庆西证渝富成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）、泓信资本投资管理有限公司、民生证券股份有限公司、国联证券股份有限公司拟设立的资产管理计划和重庆力扬实业（集团）有限公司共9名特定对象非公开发行不超过43,046.36万股（含43,046.36万股）人民币普通股（A股）股票。
根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号，以下简称“《意见》”）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施说明如下：
一、本次非公开发行股票对公司主要财务指标的影响
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：
（一）假设条件
1、本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十四次会议决议公告日，本次非公开发行股票的价格为12.08元/股，未低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%。
2、本次非公开发行的股票数量不超过43,046.36万股（含43,046.36万股），募集资金不超过52亿元（含52亿元），不考虑扣除发行费用等影响。
3、考虑到本次非公开发行的审核和发行需要一定时间周期，假设本次非公开发行于2015年11月份实施完毕，计算2015年发行后每股收益及加权平均净资产收益率时考虑本次发行对摊薄的全面影响。
4、在预测公司本次非公开发行后，期末归属于母公司所有者权益和计算加权平均净资产收益率时，不考虑除本次发行募集资金、2014年度现金分红和净利润之外的影响。
5、在预测公司本次非公开发行后，期末总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次非公开发行对总股本的影响，不考虑2015年度内发生的除权除息及其他可能产生的股权变动事宜。
6、不考虑本次非公开发行募集资金到位后对公司经营业绩、财务状况（如项目经济效益、财务费用）等方面的影响。
7、本次非公开发行的股票数量、募集资金总额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以中国证监会核准发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
8、假设公司经营环境未发生重大变化。
以上假设分析仅作为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，并不代表公司对2015年盈利预测，亦不代表公司对 2015 年经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下，具体情况如下：
| 项 目 | 2014年12月31日/2014年度 | 2015年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（万股） | 101,476.69 | 125,762.40 | 168,808.76 |
| 实施现金分红金额（万元） | 25,259.70 | 25,152.48 | 25,152.48 |
| 预计发行完成月份 | 2015年11月 | ||
| 期初归属于母公司所有者权益（万元） | 552,796.07 | 540,806.61 | 540,806.61 |
| 假设1:2015年净利润较2014年增长20% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 38,607.39 | 46,328.87 | 46,328.87 |
| 期末归属于母公司所有者权益（万元） | 540,806.61 | 728,264.11 | 1,248,264.11 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.40 | 0.37 | 0.36 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 7.16 | 6.60 | 6.22 |
| 假设2:2015年净利润与2014年持平 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 38,607.39 | 38,607.39 | 38,607.39 |
| 期末归属于母公司所有者权益（万元） | 540,806.61 | 720,542.64 | 1,240,542.64 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.40 | 0.31 | 0.30 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 7.16 | 5.53 | 5.21 |
| 假设3:2015年净利润较2014年下降20% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | 38,607.39 | 30,885.91 | 30,885.91 |
| 期末归属于母公司所有者权益（万元） | 540,806.61 | 712,821.16 | 1,232,821.16 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.40 | 0.25 | 0.24 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 7.16 | 4.45 | 4.19 |
根据上表，公司在完成本次非公开发行后，预计短期内公司基本每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险
本次非公开发行除了部分募集资金用于偿债以外，本次发行的其他募集资金用于构建以能源站（新能源汽车运营的新商业模式）为核心，辅以先进科技含量的三元锂电池、电机、电控、汽车变速器等关键零部件的开发运用，以及新车平台开发在内的智能新能源汽车相关产业链。募集资金投资项目的实施和经济效益的显现需要一段时间，本次非公开发行完成后，公司摊薄后的即期及未来每股收益和净资产收益率面临可能下降的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、公司应对本次非公开发行摊薄即期收益采取的措施
为保障本次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司拟采取以下措施：
1、加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所公司上市募集资金管理规定》（2013年修订）及《力帆实业（集团）股份有限公司章程》的有关规定，制定了《力帆实业（集团）股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、审批程序、投向变更、管理与监督等方面进行了明确规定。
本次非公开发行募集资金到位后，公司将按照《力帆实业（集团）股份有限公司募集资金管理制度》及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议，将募集资金存放于董事会指定的专项账户中，实行专户集中存储，明确募集资金使用各环节的相关责任和审批程序，有效防范募集资金使用风险，保证募集资金合理规范使用。
2、加快募投项目的投资进度，提升公司盈利能力和市场竞争力
本次募集资金投资项目围绕智能新能源汽车产业链为核心，经过可行性分析和反复论证，已获得独立董事的认可和公司董事会的审议通过。本次非公开发行募集资金到位后，公司将加快募投项目的投资进度，大力推进募投项目的顺利实施、建设。随着募投项目的相继实施，结合公司的发展战略，公司将由传统的燃油汽车制造商升级成集智能新能源汽车整车制造和销售（含电池制造和销售、电机和电控制造和销售、变速器制造和销售）、汽车后市场、物联网、车联网和能源站（互联网能源服务商）为一体全产业链的综合汽车服务商，优化力帆股份产业布局，完成公司产业转型升级，可实现公司的盈利能力和市场竞争力的大幅提升。
3、加强经营管理和内部控制，提高资金使用效率
多年来，公司严格遵循相关法律、法规和规范性文件的要求，持续优化公司治理结构、加强内部控制，完善投资融资决策机制，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司未来的健康发展提供制度保障。
同时公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和财务风险。
4、严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报
公司已经按照中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）和上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等相关法律法规的规定，结合公司的实际情况，2014年第二次临时股东大会于2014年7月29日审议通过《关于修改力帆实业（集团）股份有限公司〈公司章程〉的议案》。公司严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
综上，本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。
特此公告。
力帆实业（集团）股份有限公司董事会
二〇一五年五月二十六日
